מאת: עו”ד עידית בן-עמי
בשבוע האחרון פורסם דוח מבקר המדינה בשלטון המקומי לשנת 2017, העוסק, בין היתר, בתפקודם של הדירקטוריונים בחברות העירוניות.
הביקורת עמדה על חשיבות תפקידם של הדירקטורים בחברות העירוניות כמורי הדרך ושומרי הסף בתאגיד, כמו גם כקובעי המטרות והיעדים לחברה וכמפקחים על אופן השגתם המטרות באמצעות הנהלת החברה. מכאן, בין היתר, נגזרו המלצותיה.
הואיל ומשרדנו מלווה חברות עירוניות, מצאנו לנכון להביא מהמלצות הביקורת לתיקון ליקויים שנמצאו על ידה בתפקוד הדירקטוריונים.
1. הרכב הדירקטוריון והליכי המינוי של דירקטורים
אמנם, עפ”י דין, הסמכות למינוי נציגי העירייה בדירקטוריון החברה היא של מועצת העירייה. ואולם, במקרה שהרשות אינה פועלת בעניין, על התאגיד לפנות למועצת הרשות ולפעול מולה לצורך מינוי נציגי העירייה בדירקטוריון, אישורם של הנציגים מקרב הציבור ומקרב עובדי החברה על ידי ועדת המינויים והחלפת נציגים בתום תקופת כהונתם על פי הדין. במיוחד, על החברה לפעול מול הרשות למינוי נציגי הציבור בדירקטוריון, בהיותם מפקחים עצמאיים ובלתי תלויים על התנהלות החברה.
2. ישיבות הדירקטוריון
2.1. על החברה לוודא כי הישיבות יתקיימו ברוב חברי הדירקטוריון, כדי לשמור על עקרון חוקיות המנהל ולהבטיח שיתוף תובנות.
2.2. לצורך קיום ראוי של סמכויותיו, על הדירקטוריון להתכנס בתדירות גבוהה מפעם בשנה (כמתחייב בדין) ולהימנע, עד כמה שניתן, מקבלת החלטות ללא התכנסות ודיון בפועל. הביקורת מעלה ספק אם אישור החלטה בסבב טלפוני מתיישב עם חובת הזהירות המוטלת על חברי הדירקטוריון. הביקורת אף ממליצה לצמצם את השימוש בדואל לצורך קבלת החלטות.
בכל מקרה, התקבלה החלטה ללא כינוס, יקפיד היועמ”ש לפרט בפרוטוקול את הסיבות לקיום הישיבה בדרך זו, וכל חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה נדרשים לאשר זאת ולחתום על כך.
2.3. אשר לפרוטוקולי הדירקטוריון, הביקורת העירה כי אלה חייבים לכלול תיעוד מפורט (ולא תמציתי בלבד) של הדיונים, על מנת להגביר את השקיפות ולאפשר מעקב אחר יישום החלטות.
3. תפקוד הדירקטוריון
3.1. הביקורת עמדה על חשיבות הכנת תכנית עבודה ואישור תקציב החברה. כמו כן, על עריכת השוואה בין התקציב לביצועו בפועל, לצורך בקרה וניהול.
3.2. הדיון בדוחות הכספיים ואישורם – יש להקפיד שטיוטת הדוחות הכספיים וחומרי רקע נוספים יועברו לחברים זמן סביר לפני הדיונים. כן יש להקפיד על אישורם במועד, בהתאם לדין ולתקנון החברה. (שימת הלב לכך שעל פי הוראות חוזר משרד הפנים אישור הדוחות והגשתם למשרד הפנים ייעשו עד לא יאוחר מה- 30 לחודש אפריל בשנה העוקבת לשנת הדו”ח).
3.3. החלטות שהדירקטוריון אינו יכול להאציל לאחר או לפטור עצמו מהן כוללות, בין היתר:
3.3.1. החלטות באשר למסגרת אשראי;
3.3.2. החלטות בקשר להתקשרויות בין העירייה לבין החברה
4. ביקורת ובקרה בחברות העירוניות
4.1. מינוי מבקר פנימי וּועדת ביקורת – הגם שאין חובה חוקית לעשות כן, ראוי שהדירקטוריון יפעיל מנגנוני ביקורת ובקרה, כאמור, נוכח מאפייניה הציבוריים של החברה
4.2. דיון בדוחות הביקורת שנעשו על ידי מבקר הרשות- על הדירקטוריון לדון בממצאים שעלו בדו”ח אף אם מועצת הרשות או ועדת הביקורת שלה עשתה זאת.
4.3. עריכת סקר סיכונים – הגם שאין עליה חובה חוקית לעשות כן, ראוי שהדירקטוריון יערוך סקרי סיכונים במטרה למפות את הסיכונים העיקריים של החברה.