מאת: עו”ד עדי יחזקאל יפה ועו”ד ערן סוראני
ביום 14.10.2018 הגישה הוועדה לעידוד הקמת קרנות נסחרות להשקעה בתשתיות (“הוועדה”) המלצות ביניים ליו”ר הרשות לניירות ערך ולחשב הכללי במשרד האוצר. הוועדה הוקמה על מנת לבחון ולהמליץ על אמצעים שיש בהם כדי לעודד הקמת קרנות נסחרות להשקעה בתשתיות בישראל.
רקע
בשנות ה-90 החל בישראל שיתוף המגזר הפרטי בהקמה ותפעול של פרויקטים בתחום התשתיות בשיטת PPP (Public Private Partnership), אשר היקפם נאמד בעשרות מיליארדי ש”ח ונמצא בצמיחה בשנים האחרונות. כיום פרויקטים המבוצעים בשיטה זו הם בעיקר בתחומי התחבורה, המים, האנרגיה והבינוי.
מקור האשראי העיקרי של פרויקטים אלה הינו אשראי של המערכת הבנקאית, ובעיקר שני הבנקים הגדולים – פועלים ולאומי. כמו כן, המקור להון העצמי בפרויקטים אלו הינו לרוב של חברות יזמיות בתחום התשתיות ושתי קרנות פרטיות הפועלות בתחום- קרן להשקעה בתשתיות ישראל (תש”י) וקרן נוי. משמעות הדבר – השוק בישראל מאופיין במספר שחקנים מצומצם והיעדר מעורבות הציבור במימון ישיר של הפרויקטים.
לאור האמור, במאי 2014 הוקמה הוועדה על ידי יו”ר רשות ני”ע והחשבת הכללית במשרד האוצר דאז. מטרת הוועדה הייתה לבחון ולהמליץ על אמצעים ומהלכים שיעודדו הקמת קרנות נסחרות להשקעה בתשתיות במדינת ישראל אשר יגדילו את מקורות המימון העומדים לטובת פרויקטים בתחום התשתיות בישראל, יפחיתו את עלויות האשראי וההון שלהם ויתרמו ליכולת המדינה להוציא לפועל פרויקטים בעלי חשיבות לאומית. הקרנות הללו גם יפתחו בפני הציבור אפיק השקעה חדש ויאפשרו לו להיות שותף ישיר להשקעות בפרויקטים אלה.
בעבודתה בחנה הוועדה בעיקר את הנושאים הבאים: מסגרת פעילותה של קרן השקעה בתשתיות, התנאים והמגבות שיחולו עליה; היבטי מיסוי והטבות המס למשקיעים בקרן; עידוד השקעת משקיעים זרים בתשתיות בישראל; היבט גילוי ודיווח והצורך בהתאמתם.
עיקרי המלצות הוועדה
התאגדות: קרן השקעה תתאגד כחברה חדשה בע”מ, תושבת ישראל, אשר מניותיה יירשמו למסחר בבורסה בתוך 3 שנים מיום התאגדותה וכל פעילותה הינה כקרן השקעה בתשתיות.
תחומי ההשקעה: הקרנות ישקיעו בתחומים הבאים:
מים, טיהור שפכים ומחזור פסולת.
הקמה והפעלה של כבישים, היסעים, נמלי ים ונמלי תעופה.
ייצור חשמל, הקמת והפעלת תשתיות הולכה וחלוקה של חשמל, מוצרי דלק וגז טבעי ומתקני אחסון של מוצרי דלק וגז טבעי.
הקמה והפעלה של תשתיות טלפוניה, אינטרנט, כבלים, לוויין והפצת שידורים.
כל תשתית המבוצעת במסגרת הסכם שיתוף פעולה בין המדינה והמגזר הפרטי (PPP).
כל תחום אחר שיאושר על ידי שר האוצר כתחום תשתיות.
השקעות בישראל: לפחות 75% ממיזמי התשתיות בהם ישקיעו הקרנות יהיו בישראל ובהיקף של לפחות 200 מיליון ש”ח.
פיזור המשקיעים בקרנות: במטרה להבטיח את פיזור ההחזקות במניות הקרנות, נקבעו כללי פיזור לפיהם בתום 3 שנים ממועד הרישום למסחר לא יחזיקו 5 בעלי מניות או פחות ב-70% או יותר מאמצעי השליטה בקרן (במישרין או בעקיפין), ובתום 5 שנים ממועד הרישום למסחר לא יחזיקו 5 בעלי מניות או פחות ב-50% מאמצעי השליטה בקרן.
מינוף: הקרנות יהיו רשאיות לגייס חוב בשיעור של עד 40% מסך שווי נכסי התשתיות שהינם בגדר החזקה והעמדת חוב שאינו חוב בכיר של הפרויקטים (כלומר חוב שאינו הראשון להיפרע במקרה של חדלות פירעון של הקרן), בתוספת של עד 80% מסך שווי נכסי התשתיות האחרים ובתוספת של עד 20% מסך שווי הנכסים שאינם נכסי תשתיות.
חובת חלוקה: על מנת ליהנות מהטבות מס מסוימות, הקרנות יידרשו לחלק לבעלי המניות (המשקיעים) לפחות 90% מההכנסה החייבת (למעט רווח הון ממכירת נכס תשתית) בשנה העוקבת לשנה שבה הופקה אותה הכנסה, ורווח הון ממכירת נכס תשתית יחולק עד 12 חודשים ממועד המכירה (אלא אם נרכש נכס תשתיות אחר בתקופה זו).
כללי מס: הקרנות ייהנו ממשטר מס מיוחד המבוסס על מודל קרנות REIT (Real Estate Investment Trusts), אשר עיקרון הבסיס שלו הינו מיסוי הכנסות הקרן באופן ישיר בידי בעלי המניות של הקרן, בצירוף הטבות מס נוספות המותנות בעמידה בתנאים מסוימים. כמו כן ידרשו הקרנות לצרף לדיווחיהן לרשות המיסים אישור רואה חשבון כי התנאים להיותה קרן השקעה בתשתיות מתקיימים.
היבטי גילוי: החל ממועד הצעת ניירות הערך לציבור יחולו על הקרן חובות הדיווח לפי חוק ני”ע, התשכ”ח-1968 ותקנותיו, וכן יחולו עליה כללי הרישום למסחר של הבורסה, בשינויים מסוימים.
השלכות הפרת הכללים והמגבלות החלים על הקרן: מאחר שהקרן זכאית להטבות שונות, נקבעו הוראות לעניין מקרים של הפרת התנאים הקבועים להגדרת פעילותה של חברה כקרן השקעה בתשתיות. מקום בו נעשתה הפרה שלא תוקנה בהתאם לאפשרות התיקון כפי שנקבעה בדוח, תחדל החברה להיות זכאית להטבות, ולא תוכל לשוב עוד להיחשב כקרן השקעה בתשתיות.
סיכום
דוח זה של הוועדה מהווה סיכום ביניים של המלצותיה עם סיום השלב הראשון בעבודתה. הוועדה סבורה שהמלצותיה אלה מספקות מסגרת מקיפה ליצירת התשתית להקמתן ופעילותן של קרנות נסחרות להשקעה בתשתיות. הוועדה מאמינה כי קרנות שיקומו ויפעלו בהתאם לאסדרה זו, יוכלו לשמש כלי משמעותי למימון פרויקטים בתחום התשתיות, ולהוביל להגברת התחרות בשוק האשראי למימון הפרויקטים ובשוק הבעלות על הפרויקטים. בנוסף, הוועדה סבורה כי ניירות הערך של הקרנות יהיו מכשיר השקעה העשוי להיות משמעותי לציבור בכלל ולגופים מוסדיים בפרט, ולהוביל לניתוב כספים לשוק ההון ולחיזוק המסחר בבורסה.
הוועדה מזמינה את הציבור להגיש עמדות והצעות וזאת עד ליום 15.11.2018.