[מעודכן ליום 6.2.2019[1]]
במסגרת ההיערכות לקראת פרסום הדוחות השנתיים הקרובים, נבקש להביא לידיעתכם מזכר מסכם הסוקר באופן רוחבי עדכונים והנחיות, שחלו החל מחודש מרץ 2018, לרבות בקשר עם הדוחות השנתיים לשנת 2018, וכל זאת כמפורט להלן:
עדכונים לעמדת סגל חשבונאית 19-2 בנושא גילוי בדבר השפעת יישום תקן דיווח כספי
העמדה הנ”ל כוללת שאלה ותשובה מיום 18.11.18 וכן עדכון מיום 28.1.19.
עמדת סגל משפטית 105-33 בנושא גילוי בנושא סייבר
ביום 21 באוקטובר 2018 פרסמה הרשות את העמדה המשפטית בדבר גילוי בנושא הסייבר. העמדה מפרטת על הגילויים השונים שעל חברה ליתן, לפי הצורך והעניין, לרבות בדוח התקופתי השנתי ובתשקיף, בדו”ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ובדוחות המידיים של החברה.[2]
הבהרה לעמדת סגל משפטית 105-23 בנושא פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי – שאלות ותשובות
ביום 25 ליולי 2018 עודכנה העמדה על מנת לכלול במסגרתה הרחבה בשאלה ותשובה 3 (ראו סעיף קטן 5 לתשובה לשאלה מס’ 3 בעמדה) וכן ביום 24 בדצמבר 2018 עודכנה העמדה על מנת לכלול הרחבה בשאלה ותשובה 4.
דוח ריכוז ממצאים בנושא הכנסות של יחידת הביקורת של רשות ניירות ערך – מאי 2018
יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (“סגל הרשות”) ביצעה ביקורת רוחב בנושא הכרה בהכנסות במדגם שכלל 4 תאגידים מדווחים (“חברות המדגם”). הביקורת בחנה את ההכרה, המדידה והגילוי של הכנסות בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 18 (“התקן” או “IAS 18”), כפי שהוצגו במסגרת הדוחות הכספיים של חברות המדגם ליום 31.12.2016. בחברות המדגם נכללו חברות אשר ציינו במסגרת הדוחות הכספיים כי ליישום תקן דיווח כספי בינלאומי 15 ,לא צפויה השפעה מהותית על אופן ההכרה בהכנסותיהן. דוח ריכוז הממצאים מפרט מספר סוגיות המתייחסות להיבטי ההכרה, המדידה והגילוי אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.
השלכות הביקורת ואופן תיקון ממצאי הביקורת על ידי חברות המדגם: ממצאי הביקורת כפי שמפורטים בדוח הריכוז הצביעו על מספר ליקויים ברמת מהותיות שונה במדידת והצגת ההכנסות בדוחות הכספיים. הליקויים כאמור הובאו לידיעתן של החברות לצורך שיפור וטיוב הדיווח הכספי בעתיד. באחת מחברות המדגם הליקויים שנמצאו תוקנו כהתאמה לא מהותית של מספרי השוואה במסגרת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת.
סוגיות שעלו במסגרת הביקורת:
4.1. אופן הצגת הכנסות ברוטו/נטו;
4.2. פיצול הכנסות לרכיבים;
4.3. הכרה בהכנסות מדמי חבר.
דוח ריכוז ממצאים בנושא שיפורים במושכר בחברות קמעונאיות של יחידת הביקורת של רשות ניירות ערך – אוקטובר 2018
יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (“סגל הרשות”) ביצעה ביקורת רוחב בנושא שיפורים במושכר, נכס המהווה חלק מהרכוש הקבוע בדוח על המצב הכספי, במדגם שכלל 4 תאגידים מדווחים (“חברות המדגם” או “החברות”) הפועלים בתחום הקמעונאות. הביקורת בחנה את היבטי ההכרה, המדידה, ההצגה והגילוי של נכס שיפורים במושכר בהתאם להוראות התקן כפי שדווח במסגרת הדוחות הכספיים של חברות המדגם לימים 31 בדצמבר 2015 ו-31 בדצמבר 2016 (“מועדי הביקורת”).
דוח ריכוז הממצאים מפרט מספר סוגיות אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע להן.
רקע
תקן חשבונאות בינלאומי 16 ,רכוש קבוע (“התקן” או “16 IAS”) מאפשר לחברות השוכרות נכסים להכיר בעלויות שיפוץ שנובעות בגינם, בהינתן עמידה בתנאים שבתקן, כנכס שיפורים במושכר. ההכרה בנכס זה מאפשרת לחברה להוון את ההוצאה לנכס, ולהכיר בה כהוצאת פחת על פני תקופת ההפחתה. טעות בסיווג הוצאות כאמור והכרה בהן כנכס בדוחות הכספיים חלף זקיפתן כהוצאה, עלולה להביא להצגה מוטעית של הדוחות הכספיים וכן של מדדי NON-GAAP הנגזרים מהדוחות כדוגמת EBITDA.
השלכות הביקורת
ממצאי הביקורת כפי שפורטו בדוח הריכוז הצביעו על מספר ליקויים ברמת מהותיות שונה במדידת והצגת נכס שיפורים במושכר בדוחות הכספיים של חברות המדגם. הליקויים כאמור הובאו לידיעתן של החברות לצורך שיפור וטיוב הדיווח הכספי בעתיד. בשתיים מחברות המדגם הליקויים שנמצאו תוקנו כהתאמה לא מהותית של מספרי השוואה במסגרת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת.
דוח ריכוז ממצאים בנושא ביקורת שמאויות מקרקעין של יחידת הביקורת של רשות ניירות ערך – דצמבר 2018
כחלק מהבדיקות המבוצעות מעת לעת על ידי יחידת הביקורת בשיתוף עם מערך הערכות השווי במחלקת תאגידים, נערכה במהלך החודשים האחרונים בחינה בנוגע לסבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של שני נכסי מקרקעין: נכס בשימוש מסחרי בדרום הארץ ונכס תעשייתי בשילוב משרדים בירושלים (“הנכס” ו/או “הנכסים”) בשתי חברות ציבוריות קשורות. הנכסים שנבדקו שועבדו לטובת מחזיקי אגרות חוב שהנפיקו החברות ובהתאם צורפו הערכות השווי המלאות לדוחותיהן הכספיים של החברות.
דוח ריכוז הממצאים מפרט את הסוגיות העיקריות שעלו בביקורת ואת עמדת סגל הרשות בקשר אליהן וזאת במטרה להביא בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בעניינים אלה על מנת לתרום לשיפור התנהלותם והדיווחים לציבור.
להלן תמצות ממצאי הביקורת שעלו במסגרת הבחינה כאמור:
6.1. ביסוס ההנחות שהובאו בחשבון במסגרת השומה למועד הקובע:
6.1.1. הכנסה מייצגת: (א) שוכר מהותי במתחם; (ב) חובות מסופקים בגין דמי שכירות ודמי ניהול וכן ויתורים על דמי שכירות ודמי ניהול;
6.1.2. שווי זכויות בניה;
6.1.3. שווי פעילות הניהול.
6.2. גילוי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דו”חות תקופתיים ומיידיים), התש”ל-1970:
6.2.1. גילוי במסגרת הערכות השווי שצורפו לדוחות הכספיים למועד הקובע;
6.2.2. גילוי במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד.
פניות מקדמיות חשבונאיות מיום 15.4.2018
ביום 15.4.2018 פרסמה הרשות פניות מקדמיות חשבונאיות חדשות, בין היתר, בנושאים הבאים:
7.1. בקשות פטור לנתוני פרופורמה;
7.2. בקשות פטור מצירוף דוחות של כלולות;
7.3. בחינת אי תלות רו”ח מבקר;
7.4. פטור ממתן מספרי השוואה בדוחות כספיים;
7.5. סיווג השקעה כפעילות מופסקת בהתאם להוראות IFRS 5.
פניות מקדמיות משפטיות מיום 3.7.2018
ביום 3.7.2018 פרסמה הרשות פניות מקדמיות משפטיות חדשות, בין היתר, בנושאים הבאים:
8.1. בעלי שליטה ובעלי עניין:
8.1.1. היקף הגילוי החל על שינויים בהחזקות של קרנות נאמנות מחקות;
8.1.2. הסכם פיזור לצורך עמידה בתנאים לרישום למסחר של הבורסה;
8.1.3. עניין אישי הדדי;
8.1.4. עניין אישי בחלוקת דיבידנד בעין.
8.2. נושאי משרה וממשל תאגידי:
8.2.1. כשירות של מועמד לכהונה כדח”צ;
8.2.2. גמול לדירקטור חיצוני;
8.2.3. כשירות של מועמד לכהונה כדח”צ.
8.3. תשקיפים, הצעה לציבור:
8.3.1. הקמת אתר אינטרנט לבחינת ביצוע הצעות של ניירות ערך לציבור.
8.4. הסדרים, נאמנים ותעודות התחייבות:
8.4.1. ניגוד עניינים של נאמן למחזיקי תעודות התחייבות בחברה;
8.4.2. הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות.
8.5. רישום כפול:
8.5.1. רישום כפול של חברה עם יותר מסוג מניות אחד בעל זכות הצבעה.
8.6. שונות:
8.6.1. הגנת נמל מבטחים;
8.6.2. הצעות פרטיות.
החלטת אכיפה חשבונאית 18-2 של רשות ניירות ערך בנושא גילוי אודות חשיפות מס
ביום 18 לאפריל 2018 פרסמה רשות ניירות ערך את החלטת האכיפה החשבונאית ביחס לגילוי אודות חשיפות מס ביחס לתאגיד מסויים ודוחותיו התקופתיים משנת 2016 ורבעון ראשון 2017.
שאלות ותשובות של הרשות בנושא הדוחות התקופתיים ודוח הדירקטוריון
במהלך שנת 2018 ותחילת 2019 פרסמה הרשות מספר שאלות ותשובות בנושא הדוחות התקופתיים.
במסגרת השאלות והתשובות התייחסה הרשות בין היתר, לסוגיות הנוגעות להצגת פרויקטים של התחדשות עירונית; יישום תקן IFRS 15 – הכנסות מחוזים עם לקוחות חלף יישום תקן IAS 18; יישום התיקון המוצע לתקנות ניירות ערך לעיגון “הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל”ן להשקעה”; הפניות בדוח ביחס לחברה מדווחת המחזיקה בחברה מדווחת; התייחסות להצגת תגמולים בתקנה 21(א) אשר בסמכות הדירקטוריון להפחיתם; שאלה ביחס לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי; הקלות לתאגיד קטן, וכו’.
להלן יפורטו מספר נושאים (לא ממצים) אליהן התייחסה הרשות במסגרת השו”ת בתקופה האמורה:
10.1. שאלה 105.27 – האם תאגיד מדווח שבשנת 20×1 אינו נחשב לתאגיד קטן כהגדרת מונח זה בתקנה 5ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש”ל-1970 (בהתאמה: “תקנות הדוחות”, “תאגיד קטן” ו-“תאגיד גדול”) והחל מיום 1.1.20×2 נחשב לתאגיד קטן, רשאי ליישם את ההקלות לתאגיד קטן כמפורט בתקנה 5ד לתקנות הדוחות (“ההקלות”) כבר ביחס לדוח התקופתי לשנת 20×1?
תשובת הרשות: כן. בעת מעבר של תאגיד מדווח מסטאטוס של תאגיד גדול לסטאטוס של תאגיד קטן, יישום ההקלות מתאפשר באופן מיידי, קרי כבר מהדוח התקופתי הראשון שמפורסם לציבור המשקיעים לאחר המועד הקובע (כהגדרתו בתקנות הדוחות), ובלבד, שהתאגיד דיווח על הפיכתו לתאגיד קטן לפני מועד פרסום הדוח התקופתי בהתאם להוראות תקנה 5ה(א) לתקנות הדוחות.
10.2. שאלה 105.26 – במסגרת המבחן המאזני לבחינת הצורך בצירוף הערכת שווי של נכס בחברה כלולה (שדוחותיה צורפו לדיווחי התאגיד המדווח), יש לבדוק את היחס שבין השווי ההוגן של הנכס כשהוא מוכפל בשיעור ההחזקה של התאגיד המדווח בחברה הכלולה (“המונה”), לבין סך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד של התאגיד המדווח (“המכנה”). להרחבה, ראה שאלה ותשובה מספר 5 בקובץ השאלות והתשובות הנלווה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (קישור בסעיף 3 למזכר זה לעיל). האם ניתן לבצע התאמה למכנה בחישוב האמור, במסגרתה תופחת מנכסי התאגיד המדווח היתרה המיוחסת לחברה הכלולה, ויתווסף החלק היחסי בנכסי החברה הכלולה?
תשובת הרשות: כן. כאשר קיימת לתאגיד המדווח החזקה ביותר מחברה כלולה אחת, התאגיד המדווח אף יהיה רשאי לבצע התאמה למכנה בגין כל האחזקות כאמור במצטבר. יובהר, כי ביצוע ההתאמה רלוונטי רק לעניין הערכות שווי המתייחסות לדוחות כספיים של חברות כלולות, והיא לא תתבצע בעת בחינת המהותיות של נכסים המוחזקים בידי חברות בנות או בידי התאגיד המדווח, אשר תמשיך להתבצע ביחס לדוח על המצב הכספי המאוחד של התאגיד המדווח.
10.3. שאלה 105.25 – האם במסגרת הגילוי הניתן לפי תקנה 21(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש”ל-1970 (“תקנה 21(א)”) יש לכלול תגמולים לנושא משרה שהוכרו בדוחות הכספיים גם כאשר קיימת לדירקטוריון סמכות להפחית את היקף התגמול של נושא המשרה?
תשובת הרשות: כן. כפי שעולה מלשון תקנה 21(א), יש לכלול בגילוי הטבלאי כל תגמול שהוכר בדוחות הכספיים (בין אם הוענק בפועל ובין אם לאו), וזאת אף אם בהתאם לחוזה ההעסקה קיימת לדירקטוריון סמכות להפחית את היקף התגמול. יוער בהקשר זה, כי מקום בו כללי החשבונאות הובילו לכך שסכומים מסוימים לא הוכרו בדוחות הכספיים נוכח קיומה של סמכות הפחתה כאמור, אזי הדבר ישתקף גם בגילוי לפי תקנה 21(א) בהתאם, ואותם סכומים לא יופיעו בגילוי הנדרש לפיה. אין באמור כדי לצמצם את החובה להוסיף הסברים מילוליים, ככל שהדבר נחוץ לצורך הבנת מהות התגמול, תנאיו ודרך חישובו, כפי שדורשת התקנה.
10.4. שאלה 105.24 – תאגיד מדווח מחזיק חברה מוחזקת שגם היא תאגיד מדווח. האם התאגיד רשאי לכלול במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי שלו את הגילוי הנדרש על החברה המוחזקת באמצעות שימוש בהכללה על דרך הפניה לדיווחי החברה המוחזקת?
תשובת הרשות: לא. יחד עם זאת, סגל הרשות לא יתערב מקום בו תאגיד יכלול בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי שלו את פרק תיאור עסקי התאגיד של החברה המוחזקת, ובלבד שפעילות החברה המוחזקת מהווה תחום פעילות אחד או יותר של התאגיד ואין בהכללה כאמור כדי להוסיף כמות משמעותית של מידע לא מהותי על החברה המוחזקת בראי התאגיד.
10.5. שאלה 105.23 – תאגיד בחר ליישם את הגילוי בתיקון המוצע לתקנות ניירות ערך לעיגון “הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל”ן להשקעה” (“ההצעה”). בהתאם להצעה, ביחס לנכס המוגדר מהותי מאוד נדרש גילוי אודות שיעור דמי השכירות מפדיון השוכרים, או לחלופין – גילוי אודות הפדיון הממוצע למ”ר. באיזה אופן על התאגיד לחשב נתונים כאמור?
תשובת הרשות: שני הנתונים נועדו על מנת לאפשר למשקיע להעריך את מידת העומס המוטל על השוכרים בנכס כתוצאה מהסכם השכירות ולהשוות אותה לעומס בנכסים דומים בשוק, כחלק מבחינת פוטנציאל הנכס ומידת היכולת (או הכורח, לפי העניין) לשנות בעתיד את התשלומים של השוכרים בהתאמה ליכולת השוכר לעמוד בעומס השכירות.
לפיכך, בחישוב של פדיון ממוצע למ”ר מן הראוי לכלול את כל הפדיון אשר דווח על ידי השוכרים, כשהוא מנוכה ממע”מ. לעניין השטח, יש לקחת בחשבון את השטח המושכר בפועל לשוכרים אשר לגביהם מתייחסים נתוני הפדיון. את השטח יש לחשב באופן דומה לחישוב המוצע בהצעה עניין הצגת דמי השכירות הממוצעים בנכס. חישוב שיעור דמי השכירות מפדיון השוכרים יכלול (במונה) את דמי השכירות (רכיבים קבועים ומשתנים), וכן דמי ניהול המשולמים על ידי השוכרים לגביהם קיימים נתוני פדיון (וזאת בכדי לספק תמונה מלאה על העומס הכלכלי המוטל על השוכר ולאפשר השוואתיות של המידע). פדיון השוכרים (במכנה) יחושב באופן עקבי לאופן חישובו בפדיון הממוצע למ”ר (ראה לעיל).
תאגיד אשר בחר לתת גילוי כאמור לעיל יכלול גם גילוי לאופן ביצוע החישובים לעניין זה.
10.6. שאלה 105.22 – תאגיד מיישם את תקן דיווח כספי בינלאומי 15 הכנסות מחוזים עם לקוחות (“IFRS 15”) חלף יישום תקן חשבונאות בינלאומי 18 הכנסות (“IAS 18”). התאגיד בחר ליישם את הגילוי המוצע בהצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל”ן היזמי (“ההצעה”):
10.6.1. האם על התאגיד ליישם את מבחני המהותיות על פי ההצעה לפי הוראות IFRS 15 או לפי הוראות IAS 18?
תשובת הרשות: ככלל, לעמדת הסגל, על תאגיד שמיישם את IFRS 15 ליישם את מבחני המהותיות בהתאם ל-IFRS 15, בהיותו התקן שמיושם בדוחות הכספיים של התאגיד ובהיותו התקן שיחול מכאן ואילך. יחד עם זאת, בהתייחס לדוחות תקופתיים שבהם מספרי ההשוואה לשנה הקודמת לשנה השוטפת מבוססים על IAS 18, יכול התאגיד ליישם את מבחני המהותיות בהתאם ל-IAS 18.
10.6.2. אילו נתונים כספיים השוואתיים על פי ההצעה יש לכלול בפרק תיאור עסקי התאגיד?
תשובת הרשות: תאגיד המיישם את IFRS 15 בדרך של ‘השפעה מצטברת לתחילת תקופה’ לא חייב לכלול בפרק תיאור עסקי התאגיד נתונים כספיים השוואתיים המבוססים על נתונים מהדוחות הכספיים אשר מתייחסים ל-IAS 18. תאגיד שיבחר לכלול מספרי השוואה בהתאם ל-IAS 18, יציין עובדה זו במפורש.
10.7. שאלה 105.21 – תאגיד הפועל בתחום ייזום פרויקטים מסוג של התחדשות עירונית (לדוגמה פרויקטים מסוג תמ”א 38 ופינוי בינוי) מיישם את הגילוי המוצע בהצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל”ן היזמי (“ההצעה”):
10.7.1. כיצד ראוי ליישם את בדיקת מבחני המהותיות לצורך קביעה מהם הפרויקטים אשר עומדים בהגדרה של פרויקטים מהותיים מאוד?
תשובת הרשות: לצורך קביעת מהותיות הפרויקט, מוצע לבצע בחינה בת שני שלבים – בחינת היתכנות ובחינה כמותית. תאגיד שביצע את הבחינה המפורטת בתשובה והניח את דעתו כי הפרויקט הינו בעל היתכנות גבוהה ועומד בבחינה הכמותית כאמור לעיל, יסווג את הפרויקט כמהותי מאוד. תאגיד שבחר ליישם את בחינת המהותיות כאמור לעיל, ייתן גילוי לאופן בחינת מהותיות הפרויקט.
10.7.2. מהו היקף הגילוי שראוי לכלול בגין פרוייקטים מסוג של התחדשות עירונית?
תשובת הרשות: בגין פרויקט התחדשות עירונית שאינו מהותי מאוד, ראוי שיינתן מידע בדבר מספר יחידות דיור קיימות ומבוקשות, שיעור ההסכמה הנדרש לתחילת הפרויקט, שיעור ומספר הדיירים שחתמו על ההסכם מתוך סך הדיירים, משך הזמן מתחילת ביצוע ההחתמות, הערכת התאגיד לגבי משך הזמן הצפוי עד להגעה לשיעור ההסכמה הנדרש בפרויקט, ומצבו התכנוני של הפרויקט. בגין פרויקט התחדשות עירונית מהותי מאוד, ראוי שיינתן כל המידע הניתן ביחס לפרויקט שאינו מהותי מאוד, וכן מידע בדבר יחס ההחלפה הממוצע עם דיירים חתומים ועם דיירים שטרם חתמו, עלויות הפינוי השונות ובכלל זה עלויות שכירות, צפי עלויות אחרות ובכלל זה עלויות הריסה ומספר יחידות הדיור הצפויות להיוותר בידי התאגיד ושטחן הממוצע.
יודגש, כי מסמך זה אינו ממצה את כלל עדכוני החקיקה וההנחיות הרלוונטיות בקשר עם הדוחות השנתיים, לרבות ביחס לדוחות הכספיים גופם. בכל עניין ספציפי שמתעורר יש לבחון את הוראות הדין וההנחיות הרלוונטיות ולהיעזר בייעוץ משפטי מתאים.
לפרטים נוספים והרחבה ניתן לפנות לעוה”ד גיא נאמן ו/או עדי יחזקאל-יפה ו/או רוית הלוי ברזילי.
***
הבהרה: כל סקירה ו/או מידע המובא במסגרת זו אינו מיועד להצגה או להעתקה, בשום אופן ובשום צורה, והשימוש בסקירה ו/או במידע דלעיל הינו באחריות המשתמש בלבד. מובהר כי אין המידע האמור מהווה תחליף למקורו ו/או לייעוץ משפטי.
[1] יובהר כי בהתאם לניסיון שלנו, צפוי כי יחולו עדכונים נוספים עד למועד פרסום הדוח.
[2] תשומת הלב כי עמדת סגל זו מובאת לאור טיבם ומאפייניהם הייחודיים של סיכוני הסייבר – גודל הסיכון הפוטנציאלי, מערכות וגורמי הגנה שהנם בשלבי התהוות והתמקצעות, ההיקף ההולך וגדל של הגורמים המעוניינים לנצל את הסייבר ככלי עוין או כלי פשע, האפשרות להפעילו ממיקום חוץ טריטוריאלי ועוד. מטרת העמדה היא להגביר את מודעות התאגידים המדווחים לסיכון זה ולתת דגש להיבטים מסוימים אשר הגילוי לגביהם עשוי להידרש על פי הוראות דיני ניירות ערך. אין בעמדה זו כדי ליצור חובות גילוי חדשות וכל גילוי בהתאם לעמדה זו כפוף למבחני המהותיות הרלוונטיים. כך למשל, תאגיד אינו נדרש לתאר סיכוני סייבר כלליים הקיימים ביחס לכלל המפוקחים, וזאת על מנת למנוע דיווחים גנריים (boilerplate) שמהותיות האמור בהם למשקיע שולית או לא קיימת, ו”תרומתם” מתמצה בהארכת הדיווחים ואף עלולה להקשות על הבנת הסיכון. התאגיד גם אינו נדרש למסור גילוי טכני ומפורט באופיו בענייני סייבר, אלא לנהוג בהקשר זה על פי דרישות ופרקטיקות הגילוי המקובלות גם בנושאים אחרים.